原来，自从晋西北战役结束之后，由于日军在晋南等地大举进攻，第二战区虽然拼死抵抗，但是却依旧难以遏制日军攻势。除了398旅在晋西北挫败驻蒙兵团进攻之外，其余各处战场均呈现不利局面。于是阎锡山为了保住晋西自己仅剩的地盘，在和卫立煌商议过后，决心派遣第35军、骑兵第二军等部由陕东沿黄河北上，在绥远境内发动反攻，以牵制日军攻势。 傅作义被任命为了此次战役的总指挥，统一指挥第35军、骑兵第二军、东北挺进军、骑兵第六军参与此次反攻。此次国军反攻的对手则是莲沼蕃的驻蒙兵团，此前虽然在晋西北战役被全歼一个联队，但是此时兵力已经重新得到补充，并且还增添了独立第2混成旅团，总兵力2万多人。但是由于日军分散布置在察哈尔、大同、绥远等地，使得国军正面之敌兵力捉襟见肘，反而处于不利局面。 ...

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